Openbaar bod van EUR 29,00 per gewoon aandeel op Gamma Holding NV

Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Go Acquisition BV en Gamma Holding NV ingevolge artikelen 4 lid 3, 5 lid 3, 7 lid 1 en 7 lid 4 van het Besluit openbare biedingen Wft ("Bob") jo. art. 5:70 lid 1 van de Wet op het financieel toezicht ("Wft"). Dit is een aankondiging van een verplicht openbaar bod als bedoeld in art. 5:70 lid 1 Wft. De aankondiging van een verplicht bod zet de termijn van 4 weken als genoemd in art. 5:80b lid 2 Wft in werking. Go Acquisition BV zal het openbare bod uitbrengen in overeenstemming met artikel 5:71 lid 1 onder h Wft.

RvC en RvB van Gamma bevelen bod unaniem aan;
 Gecombineerd belang Gilde en Parcom 74,3%

• Gilde Buy Out Partners ("Gilde") en Parcom Capital Management ("Parcom") zijn een overeenkomst aangegaan die Gilde en Parcom in staat stelt hun belangen in Gamma Holding NV ("Gamma") te combineren. Gilde heeft ook overeenstemming bereikt met enkele aandeelhouders, waaronder Kempen Oranje Participaties N.V. ("Kempen"), om de door hen gehouden gewone aandelen in Gamma over te nemen tegen een prijs van EUR 29,00 per gewoon aandeel; Gilde verzekert zich hiermee van 48,1% van de gewone aandelen in Gamma. Het gecombineerde belang van Gilde en Parcom is circa 74,3% van de gewone aandelen in Gamma.

• Go Acquisition BV ("Go Acquisition"), een voor dit doel door Gilde opgerichte houdstermaatschappij waarin de belangen van zowel Gilde als Parcom zullen worden ingebracht, zal een openbaar bod uitbrengen op alle uitstaande aandelen in Gamma die niet worden gehouden door Gilde of Parcom. EUR 29,00 is tevens de biedprijs per gewoon aandeel in het door Go Acquisition uit te brengen openbaar bod.

• De biedprijs impliceert een premie van 137% ten opzichte van de slotkoers van het gewone aandeel Gamma op 17 juni 2010, de dag voordat Gilde haar eerste belang van ongeveer 19% in Gamma kocht, een premie van 18% ten opzichte van de slotkoers van het gewone aandeel Gamma op 25 november 2010, de dag dat Gamma een aanpassing van de financiering aankondigde, en een premie van 77% ten opzichte van de gemiddelde koers van het gewone aandeel Gamma over de afgelopen 12 maanden voorafgaand aan 3 december 2010.

• De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van Gamma ondersteunen het bod en bevelen het bod unaniem aan aandeelhouders van Gamma aan; een in dat kader uitgebrachte fairness opinion aan de Raad van Commissarissen van Gamma ondersteunt deze aanbeveling vanuit een financieel oogpunt.

• Gilde en Parcom ondersteunen als loyale, kapitaalkrachtige aandeelhouders de strategie van Gamma die is gericht op lange termijn ‘groei door focus' en streven naar beëindiging van de beursnotering van Gamma

Utrecht en Helmond, 6 december 2010   

Gilde en Parcom hebben afgesproken hun belangen in Gamma samen te brengen in Go Acquisition. Het doel van de samenwerking tussen Gilde en Parcom is het verwerven en uitoefenen van overwegende zeggenschap in Gamma. Als gevolg hiervan zal Go Acquisition een bod uitbrengen op alle uitstaande aandelen in Gamma die niet worden gehouden door Gilde en Parcom. Go Acquisition zal het bod uitbrengen nadat een biedingsbericht is goedgekeurd door de AFM.

Gilde heeft verder overeenstemming bereikt met enkele aandeelhouders van Gamma, waaronder Kempen over de aankoop van de door hen gehouden gewone aandelen in Gamma tegen een prijs van EUR 29,00 per gewoon aandeel Gamma. Dit is de hoogste prijs die in de afgelopen 12 maanden voor een gewoon aandeel Gamma is betaald door Gilde. Parcom heeft in deze periode geen aandelen Gamma gekocht.

De premie bedraagt 77% ten opzichte van de gemiddelde koers over de afgelopen 12 maanden voorafgaand aan 3 december 2010, 18% ten opzichte van de slotkoers van het gewone aandeel Gamma op 25 november 2010, de dag dat Gamma een aanpassing van de financiering aankondigde, en 137% ten opzichte van de slotkoers van het gewone aandeel Gamma op 17 juni 2010, de dag voordat Gilde de verwerving van een belang van ongeveer 19% in Gamma aankondigde.

Strategische rationale
Gilde kocht in juni van dit jaar ongeveer 19% van de aandelen in Gamma. In de maanden die daarop volgden breidde Gilde dit aandelenbelang uit tot circa 25%. Parcom is aandeelhouder in Gamma sinds 2000. Met de op 5 december 2010 gesloten overeenkomst, besluiten Gilde en Parcom hun krachten te bundelen om tot een situatie te komen waarin zij enerzijds direct waarde kunnen creëren voor de bestaande aandeelhouders van Gamma en anderzijds het management en medewerkers van Gamma kunnen ondersteunen in hun strategie van ‘groei door focus'.

Het aandeelhouderschap dat Gilde en Parcom voorstaan, is erop gericht om als sparring partner van het management ondersteuning te bieden bij het ontsluiten van commerciële- en financieringsmogelijkheden voor Gamma. Door het geconcentreerde aandeelhouderschap  is de onderneming nog beter in staat om zich te focussen op lange termijn waardecreatie, gesteund door een loyale en financieel krachtige aandeelhouder. Verwezenlijking van de reeds ingezette strategie, waarin focus op - en groei van kernonderdelen een belangrijke rol spelen, blijft hierbij het uitgangspunt.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Gamma bevelen dit bod unaniem aan en verwelkomen de samenwerking. Gamma en Go Acquisition zijn overeengekomen dat Go Acquisition een bij aard en omvang van het belang in Gamma passende vertegenwoordiging zal krijgen in de Raad van Commissarissen van Gamma. Partijen voorzien dat de meerderheid van de leden van de Raad van Commissarissen na het bod zal bestaan uit onafhankelijke leden.

"Gamma is door een moeilijke periode gegaan maar heeft zich in de loop van 2010 weten te herstellen. Wij hebben vertrouwen in de strategie van Gamma en zien ernaar uit om management en medewerkers van Gamma te ondersteunen in de implementatie ervan. Dit bod en de geconcentreerde aandeelhoudersbasis die erdoor ontstaat, geven Gamma de nodige rust en ruimte om zich optimaal te kunnen ontplooien", stelt Hein Ploegmakers, partner van Gilde Buy Out Partners.

"Parcom is een langjarige aandeelhouder van Gamma en onderschrijft dat deze stap de onderneming nog beter in staat stelt te focussen op uitvoering van haar bedrijfsstrategie.", stelt Anouar Noudari, Partner van Parcom Capital.

"In de afgelopen periode hebben wij zowel in commercieel als in financieel opzicht onze positie versterkt. Dit heeft tot een verbeterde balans en sterkere focus geleid. Met het geconcentreerde aandeelhouderschap beschikken wij over meer mogelijkheden om verder te groeien", zegt Jan Albers, CEO van Gamma Holding.

Biedprijs gewone preferente winstdelende aandelen
Ook op de gewone preferente winstdelende aandelen in Gamma zal een bod worden uitgebracht. De biedprijs per gewoon preferent winstdelend aandeel zal EUR 3,50 bedragen. 

Geen voorwaarden voor Bod

Het bod is niet onderworpen aan enige voorwaarde.  Het bod zal worden uitgebracht nadat het biedingsbericht is goedgekeurd door de AFM. De uitoefening door Gilde en Parcom van zeggenschap over Gamma zal worden voorgelegd aan mededingingsautoriteiten.

Financiering van het Bod
Onder verwijzing naar artikel 7 lid 4 van het Bob verklaart Go Acquisition hierbij tevens dat Go Acquisition de verwerving van aandelen in het bod kan financieren met eigen vermogen gecommitteerd door fondsen beheerd of geadviseerd door Gilde en fondsen beheerd door Parcom alsmede vreemd vermogen (samen "Gecommitteerde Financiering"). Go Acquisition beschikt over documentatie met betrekking tot de Gecommitteerde Financiering waaruit blijkt dat Go Acquisition de vergoeding in geld kan opbrengen die noodzakelijk is om het bod gestand te kunnen doen en de onder het bod aangemelde aandelen en gewone preferente winstdelende aandelen te verwerven. De financiering is niet afhankelijk van voorwaarden, anders dan een beperkt aantal voorwaarden dat is opgenomen in de vreemd vermogen financieringsdocumentatie. Deze voorwaarden zijn in lijn met wat gebruikelijk is in de markt. Go Aquisition heeft geen reden om aan te nemen dat deze voorwaarden niet zijn vervuld ten tijde van levering van aandelen onder het Bod. De door Parcom gehouden aandelen zullen worden ingebracht in Go Acquisition na afronding van goedkeuringsprocedures bij mededingingsautoriteiten.

Beoogd tijdschema
Go Acquisition verwacht in de komende weken een biedingsbericht bij de AFM ter goedkeuring aan te bieden. Go Acquisition verwacht het biedingsbericht spoedig daarna algemeen verkrijgbaar te stellen. De verwachte duur van de aanmeldingstermijn en de verwachte datum van levering van de onder het bod aangemelde aandelen zullen op een later moment door middel van een persbericht door Go Acquisition bekend worden gemaakt.

Beursnotering
Go Acquisition en Gamma streven ernaar de beursnotering van Gamma te beëindigen (van zowel de gewone aandelen als de gewone preferente winstdelende aandelen), en zullen hiervoor in ieder geval een aanvraag bij NYSE Euronext Amsterdam indienen als 95% of meer van de aandelen is verkregen door Go Acquisition. Afhankelijk van het aantal aandelen dat Go Acquisition verwerft, kunnen ook andere stappen worden gezet, waaronder de start van een wettelijke uitkoopprocedure.

Geïnformeerde partijen
De centrale ondernemingsraad van Gamma en betrokken vakbonden zullen in het kader van het bod worden uitgenodigd voor overleg. De Autoriteit Financiële Markten, NYSE Euronext Amsterdam en de SER zijn of worden over het Bod geïnformeerd.

Gevolgen personeel

Als gevolg van het Bod worden geen gevolgen voorzien voor het personeel van Gamma Holding en haar dochterondernemingen, de arbeidsvoorwaarden bij deze ondernemingen of de plaats waar de personeelsleden van deze ondernemingen hun werkzaamheden verrichten.

Adviseurs
ING Corporate Finance en Rabobank International M&A treden op als financieel adviseurs van Go Acquisition en Clifford Chance treedt op als juridisch adviseur. Allen & Overy treedt op als juridisch adviseur van Parcom. Gamma wordt geadviseerd door Lazard als financieel adviseur en door Stibbe als juridisch adviseur. ABN AMRO treedt op als financieel adviseur van de Raad van Commissarissen van Gamma en heeft een fairness opinion uitgebracht.

Over Gilde Buy Out Partners
Gilde Buy Out Partners is de grootste onafhankelijke Nederlandse participatiemaatschappij en een leidende private equity investeerder in de Europese markt en is sinds haar oprichting in 1982 betrokken geweest bij meer dan 250 transacties. Met kantoren in Nederland, België, Duitsland, Zwitserland en Frankrijk beheert Gilde Buy Out Partners fondsen ter grootte van meer dan EUR 2 miljard en richt zij zich op investeringen in continentaal Europa. De door Gilde beheerde fondsen kennen een internationale basis van investeerders die vooral bestaat uit pensioenfondsen, banken, verzekeraars en overheden. Gilde is onder meer grootaandeelhouder in Hans Anders, Hofmann Menü, Koninklijke Nedschroef, Powerlines en Plukon Royale.

Over Parcom Capital
Parcom Capital is een pan-Europese investeringsmaatschappij met een focus op het investeren in middelgrote private equity situaties en het actief ondersteunen van ambitieuze management teams in het realiseren van hun ondernemingsgroeiambities. Opgericht in 1982 en gesteund door meer dan EUR 1.6 miljard kapitaal onder beheer, is Parcom al meer dan 25 jaar in staat een succesvolle internationale investeringsportefeuille op te bouwen. Met kantoren in Amsterdam, Parijs en München en middels partnerfondsen Duke Street Capital en Ergon Capital partners heeft Parcom in meer dan 250 Europese ondernemingen geïnvesteerd. Voor meer informatie: www.parcomcapital.com

Over Gamma
Gamma Holding is met circa 4.500 medewerkers actief in 34 landen en bestaat uit vier business units: Ammeraal Beltech, Clear Edge Filtration, Dimension-Polyant en Bekaert Textiles. Deze bedrijfsonderdelen ontwikkelen, produceren en verkopen wereldwijd hoogwaardige, innovatieve producten, variërend van proces- en transportbanden en filterproducten tot aan zeildoek en matrasstoffen. De business units van Gamma Holding nemen met deze activiteiten wereldwijd vooraanstaande marktposities in. Het hoofdkantoor is gevestigd in Helmond (Nederland) en de aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam.